Der Schurke Red Skull ist so mächtig wie nie, seit er die mentalen Fähigkeiten von Professor Charles Xavier geraubt hat. Um einen drohenden Genozid zu verhindern, stellen sich ihm Avengers und X-Men mit vereinten Kräften entgegen. Doch auf dem Schlachtfeld enthüllt der Skull das wohl finsterste Geheimnis von Iron Man, das alle Helden vernichten könnte.