Die Avengers und die X-Men sind nicht mehr sie selbst und gehen mitten in New York aufeinander los, während eine verheerende Bombe tickt! Derweil führt Steve Rogers eine Truppe Schurken als letzte Hoffnung in die Schlacht. Und so prallen dann Captain America, Iron Man, Thor, Loki, Sabretooth, Spider-Man, Apocalypse und Dr. Doom brutal aufeinander.