Mai 1940. Deutschland startet eine Großoffensive gegen Belgien, Holland und Frankreich. Tausende Männer und Frauen machen sich auf den Weg, um aus der Gefahrenzone zu fliehen. In entgegengesetzter Richtung dieser menschlichen Flutwelle bewegt sich Leutnant Beaujour, mit der Mission den berühmten Physiker Professor Staelens zu finden…